برای تماس کلیک کنید 021-45516
مشاوره رایگان

مراحل ثبت شرکت مختلط سهامی | تمام مدارک و شرایط

۷ مهر ۱۳۹۸ بدون نظر 323 بازدید

شاید برایتان جالب باشد که بدانید ثبت شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی سابقه ای طولانی دارد و آغاز آن از قرون وسطی یوده است. در آن دوران اشراف و ثروتمندانی که شرایط ویژه ای داشتند از این نوع شرکت برای فعالیت های تجاری خود استفاده می کردند. اکنون در ایران طبق قوانین تجارت دو نوع شرکت مختلط وجود دارد:

  • شرکت های مختلط سهامی
  • شرکت های مختلط غیر سهامی

در این مقاله ما به بررسی شرایط، قوانین و مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت مختلط سهامی پرداخته ایم.

شرکت های مختلط سهامی، ترکیبی از دو شرکت، تضامنی و سهامی هستند که در آن تعدادی از افراد به عنوان شریک ضامن و تعدادی از آنها به عنوان شریک سهامی عمل می کنند.

طبق ماده ۱۶۲ قانون تجارت، شرکت مختلط سهامی بین تعدادی شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن، تحت نام مخصوص تشکیل می شود. شرکای سهامی این شرکت ها افرادی هستند که سرمایه آنها به تعدادی سهام به قسمت های مساوی در آمده و مسئولیت آنها در برابر ضمانت های شرکت به همان میزان سرمایه شان است.

همچنین، شریک یا شرکای ضامن کسانی هستند که سرمایه شان به صورت سهام در نمی آید و این افراد، مسئول کلیه ی قروضی هستند که ممکن است بعدها علاوه بر دارایی شرکت، نیاز به پرداخت داشته باشد. در صورتی که شرکای ضامن چند نفر باشند، مسئولیت تمام آنها در برابر طلبکاران و روابطشان با یکدیگر، طبق قوانین و مقررات شرکت های تضامنی خواهد بود. همچنین، در نام این شرکت ها باید عبارت شرکت مختلط و حداقل نام یکی از شرکای ضامن شرکت قید شود.

در نتیجه، برای ثبت شرکت مختلط سهامی دو نوع شریک وجود دارد:

  1. یک عده از شرکا که همان شرکای ضامن هستند و مانند شرکای شرکت های تضامنی می باشند، یعنی تا سقف میزان بدهی های شرکت، مسئول پرداخت این بدهی ها خواهند بود.
  2. عده دیگر شرکا که همان شرکای سهامی هستند و مسئولیتشان مانند مسئولیت شرکای شرکت های سهامی است. یعنی فقط به میزان سهام و سرمایه خودشان در برابر ضمانت های شرکت مسئولیت دارند.

همچنین، در رابطه با ثبت شرکت مختلط سهامی ذکر این نکته نیز ضروری است، که اگر در این شرکت ها، فرد به عنوان سهامدار شرکت انتخاب شود و فعالیت کند، دیگر نمی تواند به عنوان مدیریت شرکت انتخاب شود. با توجه به مسئولیت بالایی که شرکای ضامن این دسته از شرکت ها دارند، امتیاز مدیریت شرکت، به شرکای ضامن داده می شود.

در نتیجه، افراد با ثبت شرکت مختلط سهامی از امتیازات دو نوع از شرکت ها به طور همزمان، استفاده می کنند زیرا در این شرکت ها، شرکایی هستند که تمایل ندارند مسئولیتی در قبال طلبکاران شرکت داشته باشند و همچنین شرکایی هستند که با مسئولیت بالایی که دارند، اطمینان مشتریان شرکت را برای معامله های بیشتر جذب می کنند.

دلیل این امر آن است که می دانند در صورتی که سرمایه شرکت برای پرداخت بدهی هایش کافی نبود، می توانند به این شرکا مراجعه کرده و قرض خود را از این شرکا دریافت کنند. دسته اول، شرکای سهامی و دسته دوم شرکای ضامن هستند.

شرایط و مراحل ثبت شرکت مختلط سهامی

قوانین و شرایط ثبت شرکت مختلط سهامی

برای ثبت شرکت مختلط سهامی، قوانین و شرایط مخصوصی وجود دارند. در ادامه، به این شرایط و قوانین در موارد مختلف اشاره شده است.

  • اداره و مدیریت شرکت های مختلط سهامی

گرچه شرکت های مختلط سهامی دارای مجمع عمومی هستند ولی در مقایسه با سایر شرکت ها، مجمع عمومی شرکت های مختلط سهامی حق انتخاب مدیر و یا مدیران شرکت را ندارند.

مطلب مرتبط:  هزینه ثبت شرکت ها

در این شرکت ها، به دلیل اینکه شرکای ضامن مسئول تعهدات شرکت اضافه بر سرمایه شان هستند، به عنوان مدیریت شرکت انتخاب می شوند. شرکای ضامن به دلیل مسئولیت بالایی که دارند، در عمل و در روابط و قراردادهای شرکت بیشتر احتیاط کرده و در نهایت بیشتر به فکر شرکت و منفعت آن خواهند بود.

علاوه بر این مورد، در بیشتر مواقع ثبت شرکت مختلط سهامی زمانی انجام می شود که یک فرد به عنوان تاجر برای تجارت خود به پول احتیاج داشته باشد. در این صورت این تاجر، سهامی منتشر می کند که افراد متفاوت می توانند این سهام را بردارند و مسئولیتشان در برابر شرکت به همان اندازه سهامشان است و دقیقا به همین اندازه تعهد می دهند. در نتیجه، فرد تاجر قبول نمی کند که مدیریت امور شرکت را به دست شرکای سهام بدهد.

  • مجمع عمومی شرکت های مختلط سهامی

همانطور که گفته شد، شرکت های مختلط سهامی دارای مجمع عمومی هستند. این مجمع، از سهامداران شرکت تشکیل شده و قوانین و مقرراتی که در این مجمع جاری می شود دقیقا مانند مقررات مجمع عمومی شرکت های سهامی است.

بنابراین طبق ماده ۴ قانون تجارت، مجمع عمومی باید تشکیل شده و به موارد مختلف از جمله، اظهار موسسین شرکت راجع به فروش سهام، تادیه حداقل یک سوم قیمت سهام نقدی، تعهد اعضای شرکت و مانند این موارد، رسیدگی کند. همچنین باید، اظهاریه ای را که به اداره ثبت تحویل داده می شود، تصویب کرده و اگر قسمتی از سهام به صورت غیر نقدی باشد، تعهدی که راجب به این نوع سهام داده می شود را تقویم و حفظ کند.

این مجمع عمومی، در شرکت های مختلط سهامی، باید حداقل سالی یک بار تشکیل شده و وظایف خود را به طور دقیق انجام دهد. وظیفه مجمع عمومی، انتخاب هیئت ناظرین، مطالعه گزارش سالیانه این هیئت، رسیدگی به محاسبات و قرارداد های شرکت و بحث در امور و تصویب امر لازم خواهد بود. همچنین در موقع انحلال شرکت، نسبت به شرکای سهامی درباره تصمیم شرکت می تواند اظهار عقیده کرده و در این موارد، مجمع عمومی از سوی شرکای سهامی شرکت، که حق مداخله ندارند، تصمیماتی را در رابطه با شرکت می گیرد، که قانونا مجاز است.

در نتیجه، طبق ماده ۱۷۰ قانون تجارت، تا پانزده روز قبل از زمانی که مجمع عمومی انعقاد پیدا می کند، هر یک از صاحبان سهام شرکت باید در مرکز اصلی شرکت حاضر شده و از صورت دارایی و گزارش هیئت ناظران اطلاع پیدا کند.

  • هیئت ناظرین و یا بازرسان شرکت های مختلط سهامی

به دلیل اینکه از ابتدای ثبت شرکت مختلط سهامی، مدیریت و اداره شرکت به عهده شرکای ضامن است و شرکای سهامی نمی توانند در اداره شرکت دخالت کنند، قانون حق نظارتی به شرکای سهامی می دهد که از طریق مجمع عمومی اعمال می شود.

طبق ماده ۱۶۵ قانون تجارت، در هر یک از شرکت های مختلط سهامی، هیئتی تحت عنوان هیئت ناظران با حداقل سه نفر عضو، تشکیل می شود. بلافاصله بعد از اینکه تشکیل شرکت قطعی شد، اعضای این هیئت توسط مجمع عمومی شرکا انتخاب می شود. انتخاب هیئت ناظرین شرکت به واسطه شرایط احراز شده در اساسنامه شرکت، تجدید می شود. اولین هیئت ناظرین فقط برای مدت یک سال، برای آزمایش عملشان، انتخاب می شوند.

وظایف اولین هیئت ناظرین شرکت به این صورت خواهد بود:

تادیه حداقل یک سوم سهام نقدی شرکت و همچنین تعهد سهام غیر نقدی شرکت

صدور سهام با نام و بدون نام به صورتی که در شرکت های سهامی مقرر است.

مطلب مرتبط:  ثبت شرکت ارزان

تقویم اموالی که در ازای سهام غیر نقدی شرکت تحویل داده می شود و تحویل این اموال به شرکت

و همچنین اعضای این هیئت باید قیمت سهام را طبق ماده ۲۸ قانون تجارت، بررسی کنند.

و به طور کلی، وظایف هیئت ناظران به این صورت است:

اعضای این هیئت از ابتدای ثبت شرکت مختلط سهامی این است که باید بررسی کنند که آیا اولین مجمع عمومی وظایف خود را به طور صحیح و کامل به عمل آورده است یا نه.

بررسی اعمال تکمیل نوشته هایی که مدیران شرکت باید طبق ماده ۵۰ قانون تجارت تهیه کرده و تحویل دهند.

بررسی اعمال تکمیل نوشته هایی که مدیران باید طبق ماده ۵۰ قانون تجارت تکمیل کرده و به اداره ثبت تحویل بدهند.

همچنین طبق ماده ۱۶۸ قانون تجارت، اعضای هیئت ناظران، باید تدقیق دفاتر صندوق و کلیه اسناد شرکت را انجام داده، هر سال گزارشی از امور به مجمع عمومی شرکت تحویل بدهند و هر زمانی که در تنظیم صورت دارایی شرکت، نقص و یا خطا مشاهده کردند و گزارش مربوطه این موارد را ذکر کنند، همچنین در صورتی که مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع آن داشته باشند، باید دلایل خود را به طور کامل و صریح بیان کنند و در این مورد حق دخالت خواهند داشت.

همچنین هر زمانی که هیئت ناظران، در انجام وظایف خود طبق قوانین، کوتاهی کنند در مقابل شرکای شرکت مسئول هستند ولی از جهت اعمال اداری شرکت و نتایج حاصل از این اعمال به هیچ وجه، مسئولیتی نخواهند داشت.

  • طلبکاران شرکت های مختلط سهامی

زمانی که شرکت های مختلط سهامی منحل شوند، مطالبه قروض باید از شریک یا شرکای ضامن صورت بگیرد در صورتی که، قبل از انحلال شرکت مطالبه قروض از خود شرکت است. زمانی که قروض شرکت از دارایی آن تادیه نشده باشد، هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکای ضامن حقی بر دارایی شرکت ندارند.

همچنین، زمانی که شرکا هنگام ثبت شرکت مختلط سهامی تعهدی نسبت به بقیه قیمت سهام داده و آن را پرداخت نکرده باشند، پس از اینکه شرکت منحل شد، طلبکاران شرکت می توانند به آنها مراجعه کرده و تا تادیه تمامی قیمت سهام، طلب خود را درخواست کنند. در صورتی که شرکت ورشکست شود، این وظیفه بر عهده مدیر تسویه شرکت خواهد بود.

  • موارد مربوط به باطل شدن شرکت های مختلط سهامی

در صورتی که در شرکت های مختلط سهامی موارد زیر رعایت نشود، شرکت باطل است:

  1. زمانی که آن قسمت از سرمایه شرکت که سهامی است، از دویست هزار تومان بیشتر شود و سهام و یا قطعات سهام کمتر از صد هزار تومان یا کمتر از پنجاه هزار تومان باشد.
  2. در صورتی که موردی که در ازای سهام غیر نقدی ثبت شده است، به صورت کامل تحویل نشده باشد. همانطور که می دانید، تقویم موارد سهام غیر نقدی قبل از تحویل ضروری است.
  3. همچنین زمانی که مدیر شرکت نوشته شرکت را برای ثبت آن، با ضمیمه یک نسخه اساسنامه و شرکتنامه و همچنین صورت اسامی شرکای شرکت، به اداره ثبت شرکت ها، تحویل نداده باشد.

افراد ذینفع در صورتی که موارد فوق را مشاهده کردند، می توانند به دادگاه مراجعه کرده و تقاضای حکم ابطال شرکت را بدهند. همچنین در صورتی که، خسارتی متوجه این فرد شده باشد، می تواند آن را مطالبه کند اما شرکا در برابر اشخاص خارجی نمی توانند به این بطلان استناد کرده و همچنین نمی توانند از اجرای تعهدات خود سر پیچی کنند.

زمانی که حکم بطلان شرکت صادر می شود، شرکایی از شرکت که بطلان مستند به عمل آنهاست و همچنین هیئت ناظران و مدیر هایی که در حین این امر سبب بطلان شرکت شده اند و یا بلافاصله بعد از آن، وظایف خود را به انجام نرسانده اند، در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارتی که از این بطلان به وجود می آید، مسئول هستند.

  • موارد مربوط به انحلال شرکت

طبق ماده ۱۸۱ قانون تجارت، شرکت های مختلط سهامی طبق هر یک از موارد ذکر شده انحلال می یابند:

  1. هر شرکت برای یک هدف و مقصود تشکیل می شود. زمانی که این هدف شرکت ها به انجام نرسد یا انجام این هدف غیر ممکن تلقی شود، شرکت انحلال پیدا می کند.
  2. زمانی که شرکت برای مدت زمان مشخص و معینی تشکیل شود و این مدت زمان به اتمام برسد.
  3. در صورتی که شرکت ورشکسته اعلام شود.
  4. در صورتی که در اساسنامه شرکت، طبق تصمیم مجمع عمومی، حق انحلال شرکت برای این مجمع تصریح شده باشد، تصمیم مجمع عمومی نسبت به انحلال شرکت با اکثریت آرا خواهد بود.
مطلب مرتبط:  ثبت شرکت با مسئولیت محدود از ابتدا تا انتها

*زمانی که در اساسنامه شرکت حق تصمیم به انحلال شرکت برای مجمع عمومی شرکت معین نشود و بین مجمع عمومی و شرکای ضامن، نسبت به تصمیم انحلال شرکت موافت حاصل نشود، در صورتی که دادگاه دلایل افرادی که با انحلال شرکت موافقت کرده اند را موجه تلقی کند، حکم انحلال شرکت را صادر می کند. همچنین، در صورتی که یکی از شرکای ضامن طبق دلایلی انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد و دادگاه این دلایل را موجه بداند، حکم انحلال شرکت را صادر می کند.

  1. همچنین طبق تصمیم مجمع عمومی شرکت با اکثریت آرا و همچنین رضایت شرکای ضامن، شرکت منحل می شود.
  2. در صورتی که یکی از شرکای ضامن شرکت، فوت شده یا دارای محجوریت باشد، در صورتی که در رابطه با این موارد در اساسنامه شرکت، انحلال آن تصریح شده باشد، شرکت منحل می شود.

*همچنین طبق برخی نظریه ها، در صورتی که شریک ضامن در شرکت های مختلط سهامی منحصر به فرد باشد و فوت شود یا دچار محجوریت باشد، از شرکت خارج شده و سایر شرکای شرکت می توانند فرد دیگری را به عنوان شریک ضامن معین کرده و در این صورت، شرکت منحل نمی شود.

 

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت مختلط سهامی

  • دو نسخه شرکت نامه
  • دو نسخه اساسنامه شرکت
  • ارائه نام مدیر یا مدیران شرکت
  • ارائه نوشته ای با امضای مدیر شرکت، مبنی بر اینکه پرداخت تمام سرمایه شرکت تعهد شده و همچنین حداقل یک سوم از این سرمایه پرداخت شده است.
  • ارائه نوشته ای با امضای مدیر شرکت مبنی بر اینکه تمام سرمایه نقدی شرکای ضامن پرداخت شده و همچنین تمام سرمایه غیر نقدی آن با تعیین قیمت، تسلیم شده است.
  • ارائه اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل ۳۵ درصد از کل سرمایه شرکت
  • ارائه دو نسخه از صورت جلسه تکمیل شده هیئت مدیره شرکت
  • ارائه دو نسخه از صورت جلسه تکمیل شده مجمع عمومی موسسین
  • ارائه فرم تکمیل شده تعیین نام شرکت
  • ارائه اصل مجوز فعالیت شرکت از مراجع قانونی مربوطه در صورتی که موضوع فعالیت شرکت نیاز به دریافت مجوز داشته باشد.
  • ارائه رونوشت برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسان شرکت، مدیران و بازرسان
  • ارائه گواهی عدم سوء پیشینه تمام اعضای شرکت
  • ارائه معرفی نامه نمایندگان، در مواردی که سهامداران و اعضای هیئت مدیره از اشخاص حقوقی باشند.
  • ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس شرکت با آخرین تغییرات مربوط به آن
4/5 ( 1 نظر )
برای صحبت با کارشناسان ما، تماس بگیرید
نظرات شما عزیزان

پاسخی بگذارید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *